CONTRATO MARCO DE SUSCRIPCIÓN

El presente Contrato Principal de Suscripción ("Contrato") se aplica al uso de la Plataforma y será vinculante para el Cliente y Sleep Performance Inc. dba Fatigue Science of 200 - 110 W Hastings Street, Vancouver, B.C., Canada, V6B 1G8 ("Fatigue Science") en la fecha que ocurra primero (la "Fecha de Entrada en Vigor"): (i) la fecha de la última firma en la Orden de Pedido aplicable o (ii) cuando Fatigue Science ponga la Plataforma a disposición del Cliente para su uso en virtud de la Orden de Pedido. Al utilizar la Plataforma, el Cliente acepta automáticamente el Acuerdo.

ACUERDO

EN CONSIDERACIÓN de las premisas y pactos mutuos contenidos en el presente Acuerdo, y de otras buenas y valiosas contraprestaciones, cuya recepción y suficiencia se reconocen por el presente, las partes acuerdan lo siguiente:

1. DEFINICIONES

1.1 "Afiliada"se refiere a una empresa, organización, asociación u otra empresa o entidad en la que el Cliente, directamente o indirectamente a través de uno o más intermediarios, tiene un interés de propiedad (como resultado de la propiedad de acciones u otros valores con derecho a voto, relación contractual o de otro tipo) o cualquier entidad que controle bajo control común con cualquiera de dichas entidades.

1.2"Usuario autorizado"significa una persona física autorizada por el Cliente para acceder y utilizar la Plataforma en nombre y beneficio del Cliente, y a la que se le ha proporcionado una identificación de usuario y una contraseña.

1.3 "Cliente"se refiere al cliente de Fatigue Science al que se hace referencia en la Orden de Pedido.

1.4 "Documentación" hace referencia a la documentación técnica y de usuario de la Plataforma disponible en o a través del sitio web de Fatigue Science.

1.5 "Plataforma"se refiere a la plataforma de software propiedad de Fatigue Science especificada en una Orden de Pedido.

1.6 "Formulario de pedido"hace referencia a un formulario de pedido emitido por Fatigue Science y firmado por ambas partes en virtud del cual el Cliente adquiere suscripciones a la Plataforma y cualquier servicio relacionado.

1.7 "Plazo de suscripción"hace referencia a la duración de la suscripción del Cliente a la Plataforma en virtud de un Formulario de pedido, tal y como se define en la Sección 6.1.

2. PLATAFORMA

2.1Plataforma. Con sujeción a los términos y condiciones del presente Contrato y de la Hoja de Pedido aplicable, Fatigue Science concede al Cliente y a sus Usuarios Autorizados un derecho y una licencia no exclusivos e intransferibles para acceder y utilizar la Plataforma durante el Periodo de Suscripción para los fines empresariales internos del Cliente por el número de licencias establecido en la Hoja de Pedido. Fatigue Science proporcionará el software, las aplicaciones, el hardware y la infraestructura necesarios para que el Cliente acceda a la Plataforma y la utilice de conformidad con la Hoja de Pedido y la Documentación aplicables. El Cliente es responsable de proporcionar y mantener sus propios sistemas informáticos y de datos, la conectividad de red, la energía eléctrica y la infraestructura de hardware y software necesaria para acceder a la Plataforma a través de Internet. Fatigue Science no será responsable de ningún fallo derivado o relacionado con los sistemas y la infraestructura del Cliente.

2.2.Niveles de servicio de la Plataforma.Fatigue Sciencehará todos los esfuerzos comercialmente razonables para que la Plataforma esté disponible las 24 horas del día, los 7 días de la semana, excepto para: (a) el tiempo de inactividad programado, que se producirá como máximo cada dos semanas y durante un máximo de dos (2) horas cada vez, a menos que se notifique lo contrario al Cliente; y (b) cualquier indisponibilidad causada por circunstancias que escapen al control razonable de Fatigue Science, incluidos, entre otros, desastres naturales (incendios, inundaciones, terremotos), disturbios civiles, un acto de gobierno, huelga, fallo o retraso del proveedor de servicios de Internet o ataque de denegación de servicio.

2.3Asistencia técnica.Duranteel Periodo de Suscripción, el Cliente tendrá acceso a asistencia técnica por teléfono, correo electrónico y el sitio web de Fatigue Science para ayudarle a utilizar la Plataforma. La asistencia telefónica y por correo electrónico se prestará durante el horario laboral habitual de Fatigue Science (hora del Pacífico). La asistencia técnica no incluye servicios de consultoría ni instrucciones para mejoras o complementos personalizados que no formen parte de la versión estándar de la Plataforma.

2.4Servicios.Fatigue Scienceprestará todos los servicios de formación o de otro tipo que se establezcan en la Hoja de pedido correspondiente. Dichos servicios serán prestados de forma profesional y diligente por personal con la habilidad, los conocimientos y la experiencia suficientes para llevarlos a cabo. Fatigue Science cumplirá las directrices de seguridad y protección aplicables del Cliente, de las que Fatigue Science haya sido informado, durante la prestación de cualquier servicio en las instalaciones del Cliente. El único recurso del Cliente en caso de incumplimiento de esta disposición será la repetición de los servicios aplicables sin coste adicional.

3. USO DE LA PLATAFORMA

3.1Acceso y uso.El Clientesólo permitirá a los Usuarios Autorizados acceder a la Plataforma y utilizarla. El Cliente mantendrá la confidencialidad de todas las identificaciones y contraseñas de los Usuarios Autorizados y no las compartirá con nadie ajeno a su organización. El Cliente no se hará pasar por otro usuario ni proporcionará información de identidad falsa para obtener acceso a la Plataforma o utilizarla.

3.2Directrices de uso de la Plataforma.El Clienteutilizará la Plataforma únicamente como se contempla en el presente Acuerdo y no podrá: (a) conceder licencias, sublicencias, vender, revender, alquilar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, compartir tiempo o explotar comercialmente de cualquier otro modo o poner la Plataforma a disposición de terceros; (b) enviar spam o mensajes duplicados o no solicitados de cualquier otro modo que infrinjan la legislación aplicable; (c) enviar o almacenar a sabiendas material infractor, obsceno, amenazador, difamatorio o de cualquier otro modo ilícito o torticero, incluido material que viole los derechos de privacidad de terceros; (d) enviar o almacenar material que contenga virus informáticos, gusanos, troyanos u otros códigos informáticos, archivos, scripts, agentes o programas dañinos; (e) interferir o perturbar la integridad o el funcionamiento de la Plataforma o de los datos contenidos en ella; o (f) intentar obtener acceso no autorizado a la Plataforma o a sistemas o redes relacionados. Fatigue Science se reserva el derecho a suspender el uso de la Plataforma por parte del Cliente o a tomar otras medidas correctivas apropiadas para hacer frente a cualquier infracción o sospecha de infracción de esta Sección 3.2.

3.3Usuarios autorizados.El Clientees responsable de todas las actividades que se produzcan en sus cuentas de Usuario Autorizado, y realizará los esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que los Usuarios Autorizados, cuando accedan a sus cuentas o a la Plataforma, cumplan con todas las restricciones establecidas en el presente documento. El Cliente es el único responsable de (a) el cumplimiento de las leyes en el uso de la Plataforma por parte del Cliente, incluidas las relacionadas con la privacidad y la transmisión o uso de datos personales; y (b) cualquier reclamación, problema o disputa que surja de cualquier acto u omisión de sus Usuarios Autorizados, o de la participación o implicación de cualquier persona en el uso de la Plataforma por parte del Cliente.

3.4Reconocimiento e indemnización.El Clientereconoce y acepta que (a) la Plataforma es una herramienta de seguimiento y elaboración de informes únicamente para su uso en relación con las prácticas generales de gestión de la fatiga del Cliente para su personal; (b) el resultado de la Plataforma, y cualquiera de las observaciones, interpretaciones o recomendaciones de Fatigue Science sobre dicho resultado, pueden no ser precisos para un individuo o situación determinados; y (c) ninguna tecnología, incluida la Plataforma, puede predecir con exactitud la fatiga o los errores inducidos por la fatiga en todos los casos o para todos los individuos. El Cliente es el único responsable de su recopilación, uso, interpretación y aplicación de la información derivada de su uso de la Plataforma. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Fatigue Science frente a cualquier reclamación, causa de acción, pérdida, responsabilidad o daño (incluidos los honorarios razonables de los abogados) interpuestos contra Fatigue Science o en los que esta haya incurrido y que se deriven o estén relacionados con la recopilación, el uso, la interpretación y la aplicación por parte del Cliente de la información (incluidos los Datos personales) derivada de la Plataforma o utilizada en relación con esta. Esta indemnización no se aplicará en la medida en que dicha reclamación esté causada por el incumplimiento del presente Acuerdo por parte de Fatigue Science.

4. PROTECCIÓN DE DATOS

4.1"Datos del Cliente"hace referencia acualquier dato o material de propiedad proporcionada por el Cliente a Fatigue Science en relación con el uso de la Plataforma por parte del Cliente, incluidos los datos recopilados de o relativos a cualquier individuo y cualquier información de identificación personal sobre un individuo ("DatosPersonales").

4.2Protección de los Datos del Cliente.Fatigue Sciencemantendrá salvaguardas administrativas, físicas y técnicas comercialmente razonables (incluidas, entre otras, las relativas a controles de acceso, supervisión y registro, vulnerabilidad y detección de infracciones, respuesta ante incidentes y cifrado) para evitar el acceso, uso o divulgación no autorizados de los Datos del cliente almacenados en la Plataforma. Fatigue Science no accederá a los Datos del cliente, salvo que sea necesario (a) para proporcionar la Plataforma al Cliente, (b) para evitar o solucionar problemas técnicos o de servicio, (c) según lo expresamente permitido por el presente Acuerdo, o (d) según lo expresamente solicitado o autorizado por el Cliente. El Cliente acepta que Fatigue Science pueda generar análisis y datos anónimos, agregados o no identificables personalmente ("Análisis y datos agregados") derivados de los Datos del cliente y del uso de la Plataforma por parte del Cliente y sus Usuarios autorizados.Fatigue Science podrá utilizar, publicar y divulgar libremente los Análisis y Datos Agregados, incluso con fines de investigación, desarrollo, mejora de la Plataforma y para proporcionar evaluaciones comparativas con normas o grupos, estadísticas y análisis a los usuarios de la Plataforma y a otros; en todos los casos, siempre que dichos Análisis y Datos Agregados no revelen la identidad del Cliente ni de ninguno de sus empleados o Usuarios Autorizados ni contengan Datos del Cliente. Los Análisis y Datos Agregados serán propiedad exclusiva de Fatigue Science. Asimismo, se aclara que Fatigue Science no hará ninguna publicación que contenga Datos del Cliente sin el permiso expreso y por escrito del Cliente, en ninguna revista/diapositivas/podcasts o blogs, etc.

4.3Incidente de seguridad.FatigueScience notificará al Cliente si determina que la seguridad de la Plataforma ha sido vulnerada y que, como consecuencia de ello, una persona o entidad no autorizada a acceder a los Datos del cliente o a recibir dicha información ha accedido a ellos o los ha divulgado. Fatigue Science informará al Cliente de las medidas correctivas adoptadas en respuesta a dicha vulneración de la seguridad y cooperará razonablemente con el Cliente para mitigar los efectos de cualquier pérdida o puesta en peligro de los Datos del cliente.

4.4Obligaciones del Cliente.El Clientetomará las precauciones de seguridad comercialmente razonables en relación con su uso de la Plataforma y su recopilación, uso y envío de Datos del Cliente a la Plataforma. El Cliente no cargará, utilizará ni procesará Datos del cliente en la Plataforma a menos que sea el propietario y/o haya obtenido legalmente dichos Datos del cliente y cumpla con todas las leyes aplicables a dichos Datos del cliente. El Cliente notificará inmediatamente a Fatigue Science si tiene conocimiento de cualquier uso no autorizado de su cuenta o de cualquier ID de usuario y contraseña, o si tiene conocimiento de cualquier otra infracción de seguridad conocida o sospechada.

5. CUOTAS

5.1Cuotas. ElCliente pagará a Fatigue Science las cuotas establecidas en cada Orden de Pedido. Se podrán cobrar intereses a un tipo del 1,5% mensual (18% anual), o a un tipo de interés igual al tipo máximo permitido por la legislación aplicable, el que sea menor, sobre todos los importes vencidos. Salvo que se establezca expresamente en el presente Contrato, todas las tarifas son no reembolsables y no cancelables.

5.2Impuestos: Las tarifas de FatigueScience no incluyen impuestos, gravámenes, derechos o tasas gubernamentales similares de cualquier naturaleza, incluidos, por ejemplo, los impuestos sobre el valor añadido, las ventas, el uso o las retenciones, gravables por cualquier jurisdicción (colectivamente, "Impuestos"). El Cliente es responsable del pago de todos los Impuestos asociados a sus compras en virtud del presente. Si Fatigue Science tiene la obligación legal de pagar o recaudar Impuestos de los que el Cliente es responsable en virtud de esta sección, Fatigue Science facturará al Cliente y éste pagará dicho importe, a menos que el Cliente proporcione a Fatigue Science un certificado válido de exención de impuestos autorizado por la autoridad fiscal correspondiente. Para mayor claridad, Fatigue Science es el único responsable de los impuestos que le sean imputables en función de sus ingresos, bienes y empleados. Fatigue Science enviará los dispositivos de hardware FCA (INCOTERMS 2010), a las instalaciones de Fatigue Science. Si es necesario deducir una retención fiscal del pago, las tarifas se incrementarán en el importe de dicha retención.

6. PLAZO; RESCISIÓN

6.1 Plazo deSuscripción: El presenteContrato comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará durante el plazo o plazos de suscripción establecidos en la Orden de Pedido aplicable ("Plazo de Suscripción"), a menos que se rescinda antes de conformidad con las disposiciones de rescisión que figuran a continuación.Una vez expirado el Período de suscripción, las partes suscribirán un nuevo Formulario de pedido con efecto a partir de la fecha de expiración del Formulario de pedido que expira o del Formulario de pedido aplicable, o bien la suscripción del Cliente a la Plataforma se renovará automáticamente por períodos adicionales de un (1) año (cada uno, también un "Períodode suscripción"), a menos que una de las partes notifique por escrito a la otra su intención de no renovar al menos sesenta (60) días antes de que finalice el Período de suscripción vigente en ese momento.

6.2Rescisión por incumplimiento; insolvencia.Cualquiera de las partes podrá rescindir inmediatamente el presente Contrato y todos los Formularios de pedido si la otra parte (a) incumple sustancialmente el presente Contrato y dicho incumplimiento no ha sido subsanado en el plazo de treinta (30) días desde la recepción de la notificación del incumplimiento por parte de la parte que no incumple; (b) se declara insolvente o en quiebra, es objeto de cualquier procedimiento en virtud de la ley de quiebra, insolvencia o concurso de acreedores, se le nombra administrador judicial o gerente, realiza una cesión en beneficio de los acreedores o se acoge a cualquier ley o estatuto aplicable en vigor para la disolución o liquidación de sociedades; o (c) incumple las disposiciones de confidencialidad contenidas en el presente Contrato. Tras la rescisión por parte de Fatigue Science de conformidad con esta Sección 6.2, el Cliente abonará inmediatamente a Fatigue Science todas las tarifas pendientes de pago correspondientes al resto del Periodo de Suscripción vigente en ese momento.

6.3Suspensión y rescisión: Sin perjuicio delo dispuesto en el presente documento, Fatigue Science podrá, previa notificación por escrito al Cliente con quince (15) días de antelación, suspender o rescindir la suscripción del Cliente a la Plataforma, a su entera discreción, si el Cliente incumple sus obligaciones de pago en virtud del presente documento. Una suspensión en virtud de esta Sección 6.3 no constituirá una rescisión del Contrato ni eximirá al Cliente de ninguna de sus obligaciones o responsabilidades en virtud del Contrato.

6.4Política de conservación de datos. El Cliente es responsable de eliminar sus Datos de Cliente de la Plataforma antes de que expire o finalice su suscripción. Los Datos de Cliente que no se eliminen podrán conservarse en la Plataforma hasta tres (3) años después de su expiración o finalización. Previa solicitud por escrito, Fatigue Science eliminará los Datos del cliente de la Plataforma en un plazo de treinta (30) días a partir de dicha solicitud y confirmará dicha eliminación al Cliente; no obstante, los Datos del cliente pueden permanecer en las copias de seguridad de Fatigue Science hasta sesenta (60) días después de la eliminación antes de ser eliminados por completo.

6.5Supervivencia .Las disposiciones de las Secciones 3.4, 4.2 (relativas a Análisis y Datos Agregados), 6, 7, 8, 9.3, 10, 11 y 14 seguirán vigentes tras la rescisión o expiración del presente Contrato.

7. CONFIDENCIALIDAD

7.1.7.1. Información confidencial.El término "InformaciónConfidencial" incluye toda la información, el software y los datos proporcionados por cualquiera de las partes (la "Parte Reveladora") a la otra parte (la "Parte Receptora"), ya sea en forma oral, escrita o legible por máquina, que sea de carácter privado y no esté fácilmente disponible para el público. La Información Confidencial incluye, sin limitación, la Plataforma y toda la información relativa al rendimiento de la Plataforma (incluida la disponibilidad, el tiempo de actividad y las referencias de rendimiento), todos los Datos de Clientes y cualquier información financiera, planes de productos, hojas de ruta de productos, métodos empresariales, secretos comerciales u otra información no pública relativa al negocio, los clientes, los empleados o el personal de la Parte Divulgadora.

7.2Información no confidencial. No obstante lo anterior, la Información confidencial no incluirá información que: (i) haya pasado a ser de dominio público por acción u omisión de la Parte Receptora; (ii) antes de su divulgación en virtud del presente documento ya estuviera legalmente en posesión de la Parte Receptora sin ninguna obligación de confidencialidad; (iii) con posterioridad a su divulgación en virtud del presente documento sea obtenida por la Parte Receptora de forma no confidencial de un tercero que tenga derecho a divulgar dicha información a la Parte Receptora; (iv) sea desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora; no obstante, los Datos Personales siempre se considerarán Información Confidencial.

7.3Obligación de no divulgación.La Parte Receptora salvaguardará la Información Confidencial de la Parte Divulgadora con al menos el mismo grado de cuidado que utiliza para salvaguardar su propia Información Confidencial, pero en cualquier caso no menos de un grado de cuidado razonable.La Parte Receptora se compromete (a) a no revelar la Información Confidencial de la Parte Reveladora a terceros (salvo a sus subcontratistas o asesores profesionales que estén sujetos a una obligación de confidencialidad no menos restrictiva que la presente disposición), y (b) a utilizar la Información Confidencial únicamente con el fin de cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos en virtud del presente Acuerdo.La Parte Receptora no eliminará ni alterará ningún aviso de derechos de autor, marca comercial, marca de servicio u otros derechos de propiedad adjuntos o incluidos en cualquier Información Confidencial facilitada por la Parte Divulgadora.

7.4Divulgación Obligatoria. Si la Parte Receptora se viera obligada por ley, reglamento o tribunal competente a divulgar cualquier Información Confidencial de la Parte Divulgadora, en la medida en que lo permita la ley, la Parte Receptora lo notificará de inmediato a la Parte Divulgadora para que ésta pueda solicitar una orden de protección u otro remedio adecuado. La Parte Receptora acepta cooperar a expensas de la Parte Divulgadora en la búsqueda de dicha orden u otro remedio.Si finalmente se requiere la divulgación, la Parte Receptora proporcionará únicamente la parte de la Información Confidencial que se requiera legalmente, realizará esfuerzos razonables para obtener garantías de que recibirá un tratamiento confidencial y continuará tratando dicha Información Confidencial de conformidad con sus obligaciones en virtud de esta Sección.

8. DERECHOS DE PROPIEDAD

8.1PropiedadEntre el Cliente y Fatigue Science, Fatigue Science posee todos los derechos, títulos e intereses sobre la Plataforma (incluida la Documentación y el hardware y software utilizados para proporcionar la Plataforma), así como todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con la misma. A excepción de los derechos limitados concedidos expresamente al Cliente en el presente Contrato, Fatigue Science se reserva todos los derechos, títulos e intereses sobre la Plataforma y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con ella.

8.2Datos del Cliente.Entre el Cliente y Fatigue Science, el Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del cliente, así como todos los derechos de propiedad intelectual o de otro tipo relacionados con los mismos. Por el presente, el Cliente concede a Fatigue Science una licencia limitada y no exclusiva (con derecho a conceder sublicencias a sus subcontratistas y licenciatarios, según corresponda) para utilizar los Datos del cliente únicamente de conformidad con los términos del presente Acuerdo.

8.3Comentarios. En la medida en que el Cliente proporcione sugerencias, ideas, solicitudes de mejora, comentarios, recomendaciones u otra información relacionada con la Plataforma ("Comentarios"), por el presente el Cliente concede a Fatigue Science una licencia no exclusiva, libre de regalías, mundial, perpetua e irrevocable para utilizar, divulgar y explotar de cualquier otro modo dichos Comentarios, incluso incorporándolos a futuras versiones de la Plataforma.

9. GARANTÍA DE LA PLATAFORMA

9.1Garantía de funcionamiento.Fatigue Science garantiza que la Plataforma, cuando se utilice de conformidad con el presente Contrato, funcionará sustancialmente de acuerdo con las funciones descritas en la Documentación de la Plataforma vigente en ese momento. Si la Plataforma no funciona según lo garantizado en esta Sección 9.1 y el Cliente notifica por escrito a Fatigue Science la naturaleza de la no conformidad ("Notificación"), Fatigue Science hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para reparar sin demora la Plataforma no conforme sin cargo alguno. Si, tras una oportunidad razonable de subsanación, Fatigue Science no subsana la no conformidad, el Cliente podrá, a más tardar sesenta (60) días después de la entrega de la Notificación, rescindir el Contrato y recibir el reembolso de las tarifas prepagadas de la Plataforma correspondientes al periodo posterior a la fecha de la Notificación. Lo anterior constituye el único y exclusivo recurso del Cliente en caso de incumplimiento de la garantía establecida en esta Sección 9.1.

9.2Garantía del dispositivo. Fatigue Science garantiza que cada dispositivo de hardware proporcionado al Cliente por Fatigue Science para su uso en relación con la Plataforma estará libre de defectos de materiales y mano de obra durante un periodo de un (1) año a partir de la fecha de entrega del dispositivo al Cliente, siempre que el dispositivo se utilice de conformidad con la Documentación y el presente Contrato. Esta garantía excluye los daños resultantes de accidentes, modificaciones, cuidados inadecuados, reparaciones no autorizadas, desgaste normal u otras causas que no sean defectos de materiales o mano de obra. En caso de que un dispositivo de hardware no cumpla esta garantía, Fatigue Science, a su elección y a sus expensas, reparará o sustituirá el dispositivo de forma gratuita. La sustitución de dispositivos perdidos o robados no está cubierta por esta garantía y puede estar sujeta a una tarifa de sustitución. Esta garantía no se aplica a ningún hardware de terceros proporcionado o utilizado por el Cliente en relación con la Plataforma, ni a ninguna pieza consumible, como las baterías.

9.3Descargo de responsabilidad. SALVO QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE ACUERDO, FATIGUE SCIENCE NO OFRECE GARANTÍAS, REPRESENTACIONES, CONDICIONES NI AVALES DE NINGÚN TIPO, YA SEAN EXPRESOS, IMPLÍCITOS, LEGALES O DE OTRO TIPO, CON RESPECTO A LA PLATAFORMA, A CUALQUIER SOFTWARE, HARDWARE O SERVICIO RELACIONADO, O AL PRESENTE ACUERDO, Y RECHAZA EXPRESAMENTE CUALQUIER GARANTÍA O CONDICIÓN IMPLÍCITA DE TÍTULO, NO INFRACCIÓN (PERO NO EN DEROGACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE FATIGUE SCIENCE EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 10 A CONTINUACIÓN), CALIDAD COMERCIAL, COMERCIABILIDAD, DURABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. El Cliente reconoce y acepta que ni Fatigue Science ni sus proveedores operan o controlan Internet y que: (i) existen virus, gusanos, troyanos u otros datos o software no deseados; y (ii) usuarios no autorizados (por ejemplo, Fatigue Science realiza esfuerzos razonables de conformidad con las normas del sector, y según lo establecido en el presente Acuerdo, para proteger la Plataforma de dicho uso no autorizado, pero Fatigue Science no es responsable de los problemas relacionados con actos u omisiones de terceros (excluidos los subcontratistas, empleados o agentes que trabajen en nombre de Fatigue Science).

10. INDEMNIZACIÓN POR PROPIEDAD INTELECTUAL

10.1IndemnizaciónFatigue Science defenderá cualquier reclamación o acción interpuesta contra el Cliente por un tercero en la medida en que se base en una reclamación de que la Plataforma, tal y como la proporciona Fatigue Science al Cliente en virtud del presente Contrato y se utiliza dentro del ámbito de este Contrato, infringe cualquier derecho de autor, secreto comercial, marca comercial o patente estadounidense de terceros, y pagará cualquier coste, indemnización por daños y perjuicios y honorarios razonables de abogados atribuibles a dicha reclamación que finalmente se concedan contra el Cliente o que Fatigue Science acuerde en un acuerdo. Las obligaciones de defensa e indemnización anteriores no se aplicarán en la medida en que la reclamación se derive del incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente.

10.2Condiciones de indemnización. Las obligaciones de Fatigue Science en virtud de la Sección 10.1 están sujetas al cumplimiento por parte del Cliente de las siguientes condiciones: (a) el Cliente notificará a Fatigue Science sin demora (en un plazo mínimo de treinta (30) días) tras tener conocimiento de la reclamación o acción; (b) el Cliente proporcionará a Fatigue Science información suficiente para demostrar hasta qué punto la Plataforma es la causa de la infracción; (c) el Cliente proporcionará asistencia e información razonables a Fatigue Science, a expensas de Fatigue Science, para la defensa de la reclamación; y (d) el Cliente permitirá a Fatigue Science controlar la defensa de la reclamación. El Cliente podrá, a su costa, contratar a un abogado de su elección.

10.3Requerimiento judicial. Si el uso de la Plataforma por parte del Cliente en virtud del presente se prohíbe, o en opinión de Fatigue Science es probable que se prohíba, debido al tipo de infracción especificado en la Sección 10.1 anterior, o si se presenta una demanda contra el Cliente debido al tipo de infracción especificado en la Sección 10.1 anterior.1 anterior, Fatigue Science podrá, a su entera discreción y a sus expensas(a) obtener para el Cliente el derecho a seguir utilizando la Plataforma en los términos del presente Acuerdo; (b) modificar la Plataforma para que no infrinja y sea sustancialmente equivalente o mejor en su funcionamiento a la Plataforma prohibida; o (c) si las opciones (a) y (b) anteriores no pueden llevarse a cabo a pesar de los esfuerzos comercialmente razonables de Fatigue Science, entonces Fatigue Science podrá cancelar la suscripción del Cliente a la Plataforma y remitir al Cliente cualquier tarifa de la Plataforma pagada por adelantado por el resto del Periodo de suscripción vigente en ese momento.

10.4Único recurso. LAS DISPOSICIONES ANTERIORES DE ESTA SECCIÓN 10 ESTABLECEN LAS OBLIGACIONES ÚNICAS Y EXCLUSIVAS DE FATIGUE SCIENCE, Y LOS RECURSOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS DEL CLIENTE, CON RESPECTO A LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

11. 11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

11.1 EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE UNA DE LAS PARTES EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, O POR EL INCUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 7 (CONFIDENCIALIDAD): (A) NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA NI ANTE NINGÚN TERCERO POR DAÑOS O PÉRDIDAS INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENTES, ESPECIALES O PUNITIVOS (CONTRACTUALES O EXTRACONTRACTUALES) EN RELACIÓN CON LA PLATAFORMA O EL PRESENTE ACUERDO, NI POR DAÑOS POR LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE AHORROS, INCLUSO SI DICHA PÉRDIDA O DAÑO ES CAUSADO POR NEGLIGENCIA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES E INCLUSO SI CUALQUIERA DE LAS PARTES TIENE CONOCIMIENTO DE LA POSIBILIDAD DE DICHA PÉRDIDA O DAÑO POTENCIAL; Y (B) LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA TOTAL DE CADA UNA DE LAS PARTES POR CUALQUIER RECLAMACIÓN DERIVADA DE ESTE ACUERDO O RELACIONADA CON EL MISMO SE LIMITARÁ AL IMPORTE DE LAS TARIFAS DE LA PLATAFORMA PAGADAS A FATIGUE SCIENCE POR EL CLIENTE DURANTE LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL HECHO QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN. ESTA LIMITACIÓN NO PUEDE SER UTILIZADA POR EL CLIENTE PARA LIMITAR UN COMPROMISO DE DURACIÓN DE LA LICENCIA DE VARIOS AÑOS. Las limitaciones y exclusiones de esta Sección 11 no se aplicarán a ninguna responsabilidad que no pueda ser limitada o excluida en virtud de la legislación aplicable, incluyendo, pero no limitado a, el agravio de engaño, o muerte o lesiones personales causadas por negligencia de una de las partes.

12. SEGURO

12.1Cobertura. Fatigue Science, a sus expensas y sin limitar sus obligaciones de responsabilidad en virtud del presente Contrato, obtendrá y mantendrá la siguiente cobertura de seguro en pleno vigor y efecto durante EL Plazo de Suscripción: (a) seguro de responsabilidad civil general comercial con límites no inferiores a dos millones de dólares (2.000.000 $) por suceso y dos millones de dólares (2.000.000 $) como total anual contra responsabilidad por lesiones corporales y daños a la propiedad; (b) seguro de responsabilidad civil del empleador con límites no inferiores a dos millones de dólares (2.000.000 $); (c) seguro de responsabilidad civil profesional con límites no inferiores a dos millones de dólares (2.000.000 $) por siniestro y dos millones de dólares (2.000.000 $) como total anual; (d) seguro de responsabilidad civil para automóviles no de su propiedad con límites no inferiores a un millón de dólares (1.000.000 $); (e) seguro de responsabilidad civil cibernética y de privacidad con límites no inferiores a dos millones de dólares (2.000.000 $); y (f) seguro de indemnización de los trabajadores según lo exija la legislación aplicable.

12.2Pruebas. Fatigue Science tendrá los seguros mencionados anteriormente en pleno vigor y efecto a partir de la Fecha de entrada en vigor y, si así lo solicita el Cliente, proporcionará al Cliente un certificado o memorando de seguro que confirme la cobertura del seguro.

13. COMERCIALIZACIÓN

13.1Publicidad. Fatigue Science podrá identificar al Cliente en las listas de clientes de Fatigue Science y en el sitio web de Fatigue Science utilizando el nombre y el logotipo del Cliente. Fatigue Science obtendrá el consentimiento previo por escrito del Cliente para cualquier otro uso del nombre y logotipo del Cliente. Ninguna de las partes emprenderá acción alguna ni publicará información, acto o cosa que pueda ir en detrimento de la reputación comercial de la otra parte.

13.2Remisión. Fatigue Science podrá remitir de vez en cuando nuevos clientes potenciales al Cliente como referencia para la Plataforma y Fatigue Science, y el Cliente se compromete a responder razonablemente a todos esos contactos de referencia.

14. GENERAL

14.1Ley aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la provincia de Columbia Británica y las leyes de Canadá aplicables en dicha provincia, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará en modo alguno al presente Contrato ni a las transacciones contempladas en el mismo. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 14.2, las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Vancouver, Columbia Británica, Canadá, y renuncian a toda objeción en cuanto a la competencia de los mismos.

14.2DisputasSin perjuicio de los derechos de las partes a medidas cautelares y otras medidas provisionales, las partes intentarán resolver cualquier reclamación o controversia relacionada con el presente Acuerdo mediante consultas y negociaciones de buena fe y con un espíritu de cooperación mutua. De mutuo acuerdo, las partes podrán convenir en utilizar alguna forma de resolución alternativa de conflictos no vinculante, como la mediación, la determinación neutral de los hechos o un minijuicio. El uso de cualquier procedimiento alternativo de resolución de conflictos no se interpretará como una renuncia o impedimento que afecte negativamente a los derechos de cualquiera de las partes. Cualquier disputa que las partes no puedan resolver entre ellas en el plazo de un (1) mes después de que la reclamación o controversia haya surgido por primera vez será remitida, resuelta definitivamente y determinada por los tribunales de Vancouver, Columbia Británica, Canadá.

14.3Acuerdo completo. El presente Contrato, junto con cada Hoja de Pedido, constituye la declaración completa y exclusiva del acuerdo entre las partes con respecto al objeto del mismo y sustituye y fusiona todas las declaraciones, propuestas, entendimientos y todos los demás acuerdos anteriores, orales o escritos, expresos o implícitos, entre las partes en relación con los asuntos aquí contenidos. El presente Acuerdo no podrá modificarse ni alterarse salvo mediante instrumento escrito debidamente firmado por ambas partes. Los términos de cualquier orden de compra del Cliente o cualquier otro documento de pedido del Cliente no serán vinculantes para Fatigue Science y no se interpretarán como una modificación del presente Acuerdo.

14.4Medidas cautelares. Las partes reconocen y aceptan que, sin perjuicio de cualesquiera otras disposiciones del presente Contrato, el incumplimiento de las disposiciones del mismo por una de las partes puede causar a la otra un daño irreparable para el que la recuperación de daños monetarios sería un remedio inadecuado, y que la parte no infractora puede, por lo tanto, tener derecho a obtener medidas cautelares oportunas para proteger sus derechos en virtud del presente Contrato, además de todos y cada uno de los recursos disponibles por ley.

14.5Fuerza mayor.Salvo en lo que respecta a las obligaciones de pago, ninguna de las partes será responsable de los retrasos o incumplimientos en el cumplimiento del presente Contrato en la medida en que dichos retrasos o incumplimientos se deban a incendios, inundaciones, huelgas, autoridades civiles, gubernamentales o militares, casos fortuitos, imposibilidad de obtener piezas o suministros, condiciones laborales, terremotos, actos terroristas o guerras, fallos de Internet o de las telecomunicaciones o cualquier otra causa ajena a su control y que no sea culpa o negligencia de la parte retrasada o incumplidora.

14.6Notificaciones .Cualquier notificación que cualquiera de las partes deba o pueda realizar a la otra parte en virtud del presente Contrato se hará por escrito y se entregará en la dirección que se indica a continuación. Cualquiera de las partes podrá, de vez en cuando, cambiar su dirección de notificación notificando por escrito el cambio a la otra parte. La entrega de la notificación se hará personalmente, por mensajero o por correo. La entrega de la notificación se considerará efectiva en el momento de su recepción.

Ciencia de la fatiga:
Sleep Performance Inc.
dba Fatigue Science
200 - 110W Hastings Street
Vancouver, Columbia Británica
Canadá, V6B 1G8
Atención: Departamento Jurídico

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Las notificaciones al Cliente se entregarán en la dirección indicada en la Hoja de Pedido correspondiente,

14.7Cesión .Ninguna de las partes podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato, ya sea por imperativo legal o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (que no se denegará injustificadamente); no obstante, cualquiera de las partes podrá ceder el presente Contrato en su totalidad sin el consentimiento de la otra parte a una filial o en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o prácticamente todos sus activos. No obstante lo anterior, si una de las partes es adquirida por, vende sustancialmente todos sus activos a, o sufre un cambio de control a favor de, un competidor directo de la otra parte, entonces dicha otra parte podrá rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito. Sin perjuicio de lo anterior, el presente Acuerdo vinculará y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

14.8Renuncia y divisibilidad. La renuncia o el no ejercicio por una de las partes de cualquier derecho previsto en el presente Contrato no se considerará una renuncia a cualquier otro derecho derivado del mismo. Si alguna de las disposiciones del presente Contrato se considerara inválida, ilegal o inaplicable en virtud de cualquier ley o norma jurídica aplicable, dicha disposición se limitará o separará en la medida mínima necesaria para que la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se vean afectadas o menoscabadas en modo alguno.

14.9Ausencia de agencia. Las partes reconocen que cada una de ellas es un contratista independiente y que nada de lo aquí estipulado constituye una empresa conjunta o asociación y que ninguna de las partes tiene derecho a obligar o actuar en nombre de la otra como agente o en cualquier otra capacidad.

14.10Ejecución. Cada Orden de Pedido puede ser ejecutada en tantas copias como sea necesario o por fax o por otros medios electrónicos que produzcan una copia impresa, cada una de las cuales, una vez ejecutada, se considerará un original, y dichas copias, faxes u otras copias electrónicas constituirán conjuntamente un único y mismo acuerdo.

14.11Ausencia de terceros beneficiarios. A menos que se indique expresamente lo contrario en el presente Contrato, ninguna persona que no sea una de las partes del presente Contrato tendrá derecho a exigir el cumplimiento de ninguna de las cláusulas del mismo.